人已离职，公章和空白合同还在手上，他签的八十万订单算谁的。

普法内容

案例：陈某（化名）原是某建材公司销售经理，离职时没交回公章和一批盖好章的空白合同。半年后他拿着旧名片和盖有公章的合同，找到老客户周老板（化名），以公司名义订了 80 万元货，要求把货款打到自己账户。周老板照办，货也发了，钱被陈某卷走。公司说：他早离职了，这笔账不认。

第一，先看是不是职务代理。《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力；法人对其职权范围的限制，不得对抗善意相对人。陈某在职期间的销售行为属于职务代理，问题出在他已经离职。

第二，离职后的行为可能构成表见代理。《民法典》第一百七十二条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。要件有三：已无代理权；存在让人相信其有权代理的客观外观；相对人善意且无过失。真公章、原职务身份、多年交易习惯凑在一起，外观要件基本成立。

第三，善意无过失是胜负手。相对人要举证自己“有理由相信”，比如历次都由这个人对接、合同一直盖这个章、公司从未通知人员变动。公司要免责，则要举证相对人明知或应知：已书面通知客户、已公开公告、合同约定货款必须进对公账户，或双方恶意串通。谁的证据硬，结果就倒向谁。

第四，公司担责后可追偿。《民法典》第一百七十一条规定，无权代理行为未经追认，对被代理人不发生效力；善意相对人有权请求行为人履行债务或赔偿损失。公司因表见代理对外担责后，可另案向陈某追偿；陈某截留货款还可能涉嫌职务侵占或诈骗，应及时报案。

常见误区：以为“人走了就与公司无关”，公章、空白合同、客户名单一样没收回；只盯公章真假，忽略相对人是否善意；长期默许业务员个人账户收款，等于亲手把“有权代理”的外观做实。

法条依据

《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条；《中华人民共和国刑法》第二百七十一条（职务侵占罪）、第二百六十六条（诈骗罪）。

本期律师

杨思淼｜河南光法律师事务所资深商事律师

厦门大学法律硕士，具有集团法务主管与专职商事律师双重履历，擅长从商业运作视角拆解股权与合同争议，注重事前风控与事后诉讼的衔接。

擅长案件类型：股权与公司类纠纷（股权转让、股东出资瑕疵、股东知情权、公司控制权与公司僵局、股权代持确权）；商事合同与债权（买卖、服务、居间投资、合作协议争议、大额商事欠款追索）；建设工程商事纠纷（分包、工程款拖欠、结算争议）；企业合规与合同风险筛查。

普法启示

1. 员工离职当天收回公章、合同章、空白合同、工作手机和客户资料，做交接清单并签字。

2. 人员变动后书面向主要客户发函告知并保留送达记录，这一步直接决定表见代理能否成立。

3. 合同写明“货款仅限汇入本公司对公账户，转入个人账户不视为履行”，让客户签收确认。

4. 建立合同用章审批与编号登记，避免“盖好章的空白合同”外流。

5. 发现离职人员冒用公司名义签约，立即报案并向客户发函澄清，切断后续交易的“权利外观”；具体案件请咨询专业律师。

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