两个股东各占一半，会开不成、章抢不走、账看不到，公司还在运转却谁也动不了。这时候能不能请法院把公司解散。

普法内容

案例：张先生（化名）与朋友各出资一半，在郑州开了一家贸易公司，章程约定重大事项须经全体股东一致同意。第三年起两人因经营方向彻底闹翻，连续两年多没能召开过一次有效的股东会，公章、账册被对方实际控制，张先生既分不到利润，也查不到账。他想“散伙”，却不知道从哪儿下手。

第一，司法解散是最后手段，不是首选。现行《中华人民共和国公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。“通过其他途径不能解决”是硬门槛，法院通常要求原告先尝试过股权转让、请求公司回购、协商分立等办法。

第二，“经营管理严重困难”指的是治理机制失灵，不是亏损。司法实践中最常见的情形是：公司持续两年以上无法召开股东会，或者股东表决时无法达到法定或章程规定的比例、持续两年以上不能作出有效决议；董事长期冲突且无法通过股东会解决；公司管理发生严重困难、股东利益受到重大损失。单纯不赚钱、连续亏损，一般不足以支持解散。

第三，举证要围绕“会开不成”而不是“他不对”。需要提交的材料包括：章程、出资证明、历次股东会通知与签到记录、提议召开股东会被拒的书面或微信记录、无法形成决议的会议记录、公司仍在经营但股东被排除在外的证据。仅凭“对方人品差”“不给我分红”起诉解散，被驳回的概率很高。

第四，分清两条不同的路。想要钱，可以提起股东利润分配之诉或者请求公司按合理价格收购股权；想要退出，可以主张股权转让、要求其他股东按约定回购；只有在治理彻底瘫痪、其他办法都走不通时，才考虑解散。判决解散之后还有清算程序，公司的债权债务要在清算中处理，不是一判就“一了百了”。

常见误区有三个：一是以为持股一半就随时能“散伙”；二是把亏损、不分红直接等同于僵局；三是起诉前没有任何书面沟通记录，无法证明“其他途径不能解决”。

法条依据

《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）关于公司解散与清算的规定（司法解散的适用条件与持股比例）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条（公司僵局的具体情形）。具体条文序号以现行有效文本为准。

本期律师

魏涛｜河南光法律师事务所主任

河南光法律师事务所主任，业务覆盖刑事辩护、婚姻家事、公司法务与经济合同纠纷，注重从证据链与程序节点两端为当事人设计方案，兼顾法律效果与实际可执行性。

擅长案件类型：刑事辩护（经济犯罪、涉企犯罪、人身权利犯罪）；公司法务（股东出资与股权纠纷、公司治理与股东僵局、公司解散与清算、企业合规）；婚姻家事（离婚财产分割、子女抚养、遗产继承）；经济合同纠纷（买卖、承揽、借款合同争议）。

普法启示

1. 章程里提前写清僵局条款：连续几次无法形成决议时的打破机制、股权回购价格与触发条件。

2. 股东会通知、签到表、决议文本一次都不要省，这些是日后证明“会开不成”的核心材料。

3. 想解散之前，先留下书面协商痕迹：发函提议召开股东会、提出股权转让方案并保留送达凭证。

4. 查账被拒时，可先提起股东知情权诉讼，拿到账册再判断是否值得走下去。

5. 解散诉讼周期长、成本高，且胜诉后仍要清算，起诉前务必评估公司剩余资产与债务状况；具体案件请咨询专业律师。

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